飞虎队指挥官展瀚韬（马德钟 饰）有“魔鬼教练”之称，他对下属要求异常严格。狙击手庄卓源（梁烈唯 饰）与他配合默契，形成了红白脸组合。两人麾下有两名性格迥异的队员，他们是出身豪门崇尚个人英雄主义的俞学礼（罗仲谦 饰），还有警察世家出身的缺乏自信的邱骏轩（王浩信 饰）。张继光（翟威廉 饰）潜能优越，来飞虎队只冲待遇优厚，文职苏文强（黄智雯 饰）做梦都想成为队内首位女飞虎，却因恐高而犹豫，谢家星（袁伟豪 饰）勇敢但鲁莽，做事从不计后果。督察庄卓嬅（宣萱 饰）是卓源的姐姐，她因未婚夫被歹徒杀害而变成工作狂...... 

20年代末，为完成师父的志愿，陈真（李连杰 饰）到东洋学先进技术，他喜欢着日本女孩山田光子（中山忍 饰）。因为师父霍元甲之死，陈真回到中国，协助师父之子霍廷恩（钱小豪 饰）主持精武门的业务，不料却引起了他的妒忌，师兄弟之间引发权力之争。 　　另一方面，陈真追查师父死因，怀疑是日军 军官藤田刚（周比利 饰）暗中使用慢性毒药杀死霍元甲。陈真请医生验尸，证实师父确系中毒而死。藤田刚恐阴谋败露，杀人嫁祸，展开了连场恶斗。不久，藤田刚挑战精武门，他诱使日本黑龙会总教头船越文夫向精武馆挑战。比武之日，双方开展了一场惊心动魄的决战。 

著名状师陈梦吉（周星驰 饰）与徒弟何欢（葛民辉 饰）认识了女子水莲花（邱淑贞 饰），师徒两人都对水莲花有意思，刚好水莲花也欣赏陈梦吉的才华。这时陈梦吉的老婆吕忍（莫文蔚 饰）从国外读书归来，遇到了尴尬的场面。当何欢知道了师父的计谋后与陈梦吉反目成仇，独自到香港发展。陈梦吉找到了去香港的机会，却得知了何欢因为谋杀被囚禁，梦吉决定为徒弟打官司。法庭上的陈梦吉态度嚣张，被收监两天，他要求在外国学习法律的妻子帮忙，妻子才告诉他自己学习的是时装设计……

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